Une Letter of Intent ou lettre d’intention, est un document permettant à une partie de s’engager envers une autre. Très souvent la lettre d’intention est utilisée pour des négociations d’achat d’entreprise. Définition, avantages, risques et contenus : découvrez tout ce que vous devez savoir sur la lettre d’intention.
Qu'est-ce qu'une lettre d'intention ?
La letter of intent, LOI ou encore lettre d’intention est une promesse unilatérale d’une partie envers une autre. Généralement, on parle de lettre d’intention de vente qui a pour objet la cession d’une entreprise dans un délai déterminé. La lettre d’intention présente différentes caractéristiques :
- il n’existe pas de formalité particulière : le plus souvent la lettre d’intention prend la forme d’un courrier envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception ;
- elle n’est pas obligatoire : la rédaction d’une lettre d’intention renforce les négociations mais n’est en aucun cas obligatoire ;
- elle ne crée pas d’obligation contractuelle entre les parties : en principe, la lettre d’intention oblige les parties à mener des négociations mais n’a pas pour effet d’obliger les parties à signer un accord final sur le rachat de l’entreprise. Cependant, selon sa rédaction, celle-ci pourra être requalifiée par un juge et engager ses parties. Il est donc nécessaire de se faire accompagner dans sa rédaction par un professionnel ;
- elle se différencie du protocole d’accord : la lettre d’intention représente l’étape précédant la signature d’un protocole d’accord qui approfondit les principales clauses de la lettre d’intention. Aussi, le protocole d’accord a une force d’obligation entre les parties, contrairement à la lettre d’intention.
Quels sont les avantages d’une lettre d’intention ?
Une lettre d’intention a pour objectif de préparer la conclusion d’un contrat et fixe ainsi le cadre auquel les parties pourront se référer lors des négociations.
Aussi, la lettre d’intention présente différents avantages :
- l’aboutissement plus rapide à un contrat final entre les parties ;
- l’encadrement financier et juridique des négociations ;
- la confidentialité et l’exclusivité des négociations ;
- etc.
Quels sont les risques d’une lettre d’intention ?
Même si, en principe, une lettre d’intention ne crée pas d’obligations contractuelles, il existe un risque juridique : la rupture abusive des négociations. La qualification de la rupture abusive par un juge dépend principalement de deux critères : le contenu et les termes employés dans la lettre d’intention et l’état des relations entre les parties.
Ainsi, un litige est possible si une des parties estime que l’autre n’a pas négocié de bonne foi et des dommages et intérêts pourront être demandés.
Que contient une lettre d’intention ?
La rédaction d’une lettre d’intention dépend énormément des échanges entre les parties. Cependant, elle contient le plus souvent :
- l’objet des négociations entre les parties ;
- la présentation de l’entreprise : nature de l’activité, filiales, participations, etc ;
- l’identification des parties : noms, prénoms, coordonnées et adresses principalement ;
- le calendrier des opérations : audit, négociation, signature du protocole d’accord, etc ;
- le prix envisagé ainsi que les conditions de paiement ;
- la durée potentielle des négociations envisagées et de validité de l’offre ;
- les différents points importants à évoqués par les parties ;
- une clause de confidentialité : celle-ci permet de protéger les informations confidentielles échangées au cours des négociations telles que le bénéfice de l’entreprise ou encore le fichier client. Cette clause est très importante car elle permet aux deux parties d'échanger plus librement et en confiance.
- une clause d’exclusivité : celle-ci permet d’éviter que le vendeur n’engage pas de nouvelles négociations avec une autre partie durant ses échanges avec le potentiel repreneur. La clause d’exclusivité mentionne également la période d’exclusivité ;
- un rappel de l’obligation de bonne foi que doivent respecter les parties ;
Aussi, la rédaction de la lettre d’intention est l’occasion d’indiquer les éléments importants qui motivent le repreneur tel que le chiffre d’affaires de l’entreprise ou encore les biens qu’elle possède.
Il peut y avoir plusieurs versions de la lettre d’intention en fonction des échanges avant de parvenir à l’obtention d’un protocole d’accord entre les parties.